Roberto Spada


Salvataggi in trappola

- Milano Finanza

Doccia fredda per chi si occupa di ristrutturazioni aziendali. Dal 1° gennaio 2016 il Fisco interverrà in maniera pesante nelle operazioni in cui investitori finanziari acquistano dalle banche crediti a sconto legati ad aziende in tensione finanziaria, per poi convertirli in capitale e contribuire a riequilibrarne la situazione patrimoniale. La norma in questione è contenuta nell'articolo 13 del decreto legislativo numero 147 dello scorso 14 settembre sulle misure per la crescita e l'internazionalizzazione delle imprese, pubblicato in Gazzetta Ufficiale il 29 settembre ed entrato in vigore il 7 ottobre. Lo segnala a MF-Milano Finanza Roberto Spada, partner dello studio Spadacini, uno dei più noti studi di commercialisti milanesi e molto attivo in operazioni di private equity e ristrutturazioni aziendali.

Domanda. Esattamente qual è il tema sul quale interviene la nuova norma?
Risposta. Il tema è quello delle sopravvenienze attive che si creano nel bilancio di un'azienda quando un debito viene cancellato. Quando il socio di un'azienda, tipicamente un fondo di private equity, acquista un credito verso un'azienda presente nel portafoglio di un soggetto terzo, tipicamente una banca finanziatrice dell'azienda, e il socio investitore decide poi di rinunciare a quel credito, l'azienda ne ha ovviamente un beneficio. Questo tipo di operazione di solito avviene quando il credito in questione è di difficile esigibilità e cioè quando l'azienda si trova in situazione di crisi finanziaria. In tal caso il credito viene di solito acquisito dall'investitore con un forte sconto sul valore nominale e la differenza tra il nominale e il prezzo di acquisto costituisce appunto la sopravvenienza attiva. Quest'ultima può essere semplicemente inscritta a conto economico oppure, se la rinuncia del credito avviene tramite la trasformazione del credito in capitale, la trasformazione del debito in equity viene registrata in stato patrimoniale.

D. Oggi il Fisco come tratta queste operazioni?
R. Oggi e sino a fine anno la sopravvenienza attiva non è tassata, così come è detassata la variazione positiva di patrimonio netto derivante dalla conversione del debito in equity.

D. La nuova normativa invece che cosa prevede?
R. Che sia la sopravvenienza attiva sia la variazione positiva di patrimonio netto concorrano alla costituzione del reddito d'impresa e quindi vengano tassate al 27,5%. È una misura assurda, se si pensa che le aziende per le quali si mettono in atto simili operazioni sono aziende con problemi di cassa. Mi spiego. Se un'azienda fa fatica a pagare dipendenti e fornitori e perciò un socio decide di intervenire e di comprare a sconto, diciamo per 1 milione di euro, i debiti in portafoglio alle banche per un nominale di 10 milioni e convertirli in capitale, l'azienda dovrebbe pagare in imposte il 27,5% sui 9 milioni di differenza, cioè ben 2,475 milioni di euro. È pur vero che in molti casi si hanno anche perdite fiscali utilizzabili per neutralizzare tale maggior reddito imponibile, ma ovviamente gli imprenditori preferiscono utilizzarle per nettizzare redditi imponibili derivati dall'operatività aziendale ristrutturata. Si capisce insomma che questa norma va ad ammazzare sul nascere qualunque tipo di operazione di ristrutturazione, a meno che non sia in atto una procedura regolata dalla legge Fallimentare.

D. In quest'ultimo caso, invece, al Fisco non sarebbe dovuto nulla?
R. Esatto. La norma dice chiaramente che non vengono considerate sopravvenienze attive le riduzioni dei debiti dell'impresa in sede di concordato fallimentare o preventivo liquidatorio o di procedure estere equivalenti, previste in Stati o territori con i quali esiste un adeguato scambio di informazioni o anche in caso di concordato di risanamento, di accordo di ristrutturazione dei debiti omologato ai sensi dell'articolo 182-bis della legge Fallimentare o di un piano attestato ai sensi dell'articolo 67 della stessa legge. Ma il fatto è che si vanno a complicare notevolmente tutte le operazioni di ristrutturazione che potrebbero essere messe in piedi senza ricorso a una procedura.

D. E sono tante?
R. Ci sono molti casi. Soprattutto tra le pmi, quando il debito è quasi tutto in mano a una sola banca e quindi risulta più facile per un socio investitore accordarsi con l'istituto di credito e salvare l'azienda senza dover ricorrere a una procedura. In queste situazioni infatti i rischi di una revocatoria sono bassi e la procedura comunque comporta costi aggiuntivi elevati.

D. Secondo lei perché il legislatore ha fatto una simile mossa?
R. Secondo me è una contropartita alla norma introdotta prima dell'estate tesa a incentivare lo smobilizzo dei crediti in sofferenza delle banche permettendo così agli istituti di credito di ammortizzare nell'anno della cessione dei crediti le perdite eventualmente cumulate per aver venduto a sconto sul valore di bilancio. Si tratta di una norma necessaria, ma non avremmo mai immaginato che il minore costo per le banche si sarebbe tradotto in maggiore costo per le aziende. In questo modo si va nella direzione opposta a quella che il governo ha dichiarato. O, meglio, si favorisce sì lo smobilizzo delle sofferenze e degli altri crediti deteriorati delle banche, ma non si favorisce il salvataggio delle imprese che ancora potrebbero evitare di ricorrere a una procedura.

 

Stefania Peveraro